En ung babes gruppestudie-session bliver til et vildt møde med hendes forsømte klassekammerat og hendes ven. Deres hands-on anatomilektion fører til en varm trekant, der opfylder hendes dybeste ønsker.
Et hedt møde udfolder sig, da en ung, ivrig elev søger hjælp fra sine venner med at afmontere en lærebog. Hendes frustration over det kedelige materiale er til at tage og hendes længsel efter en mere stimulerende lektion bliver tydelig. Efterhånden som klasseværelsets døre lukkes, skifter stemningen fra akademisk til erotisk. Elevernes ven, der ikke kan modstå sin partners tiltrækning til intim udforskning, slutter sig til og antænder en vild gruppestudiesession, der slører linjerne mellem uddannelse og nydelse. Trioen hengiver sig til deres fælles ønsker og forvandler klasseværelset til en legeplads for kødelig viden. Den studerende, nu centrum for opmærksomhed, fryder sig over nydelsen, når hendes venner skiftes til at tilfredsstille hendes behov. Dette er bare en studiesession; det er en lektion i passion og liderlighed, hvor fantasier kommer til live og hæmninger bliver efterladt ved døren.