Nørdede Katie Kush og hendes bedste veninde hengiver sig til en hed 69, hvor Queenie Sateen bliver med til en vild trekant. Deres lidenskabelige udforskning af hinandens ønsker fører til et mundvand-møde.
Katie Kush og Queenie Sateen engagerer sig i sensuel 69-action, med Katies små bryster og Queenies store på fuld skærm. Men det virkelige sjove begynder, når Queenies passionerede fingersætning giver Katies fisse en grundig slikning. Synet af hendes bedste ven, der går ned på hende, er nok til at få Katie til at miste kontrollen og nå nye højder af nydelse. Pigerne skifter derefter rolle, mens Katie fortsætter med at udforske hver centimeter af hende med tungen. Natten er dog ikke ovre endnu, da kameraet fanger hver eneste bevægelse, de hengiver sig til en varm gruppehandling, hvilket gør dette til et must-see for enhver fan af den lesbiske genre.